本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“珀莱雅”）此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币180,916,512.92元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3408号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券 7,517,130张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币751,713,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币7,204,326.06元后，实际募集资金净额为人民币744,508,673.94元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年12月15日出具天健验[2021]733号《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的有关规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）与招商银行股份有限公司杭州分行、北京银行股份有限公司杭州中山支行、交通银行股份有限公司杭州运河支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

　　公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目情况如下：

　　截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币180,916,512.92元，本次置换金额为人民币180,916,512.92元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了天健审[2022]15号《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 自筹资金预先投入金额 占总投资的比例(%)

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2022年1月12日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币180,916,512.92元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规的规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2022]15号《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（1）公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

　　（2）本次募集资金置换未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

　　（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2022]15号《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。

　　综上，我们同意公司使用募集资金人民币180,916,512.92元置换前期已投入的等额自筹资金。

　　本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低公司财务成本，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（1）珀莱雅本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经履行了必要的决策程序，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表了明确的同意意见。

　　（2）珀莱雅以自筹资金预先投入本次募投项目的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告。

　　（3）珀莱雅本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。

　　（4）珀莱雅本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　中信建投证券股份有限公司对珀莱雅本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　3、《珀莱雅化妆品股份有限公司公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

　　5、《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2022]15号）